Antíoco tenia en su ejército muchos mercenarios, aliados y clientes de Tracia, toda Grecia y Macedonia, también disponía de infantería ligera en abundancia. Los asentamientos militares estaban concentrados en Lidia, Frigia y norte de Siria (alrededor de Antioquía, que se convirtió en la capital), el Eufrates superior y Media. Los soldados poseían kleroi de tierras, como en él ejército de los Tolomeos, pero fueron llamados katoikoi en vez de klerouchois. Como con los Tolomeos los colonos seleucidas fueron principalmente una mezcla de macedonios y griegos, pero, principalmente, los elementos macedonios parecen haberse asentados en Lidia, Frigia y Siria. Había también iraníes, judíos, misios y otros anatolios como katoikoi en Media, Tracia y Persia, mientras los colonos hyrcanianos en Lidia parecen haber sido asimilados en esta casta militar macedonia. El ejército estaba compuesto principalmente de falange, infantería ligera (arqueros, honderos, jabalineros, peltastas), caballería de dos tipos (ligera y pesada) y elefantes de guerra indios.

LA CABALLERIA SELEUCIDA.

La caballería seleucida, y más concretamente la de la guardia, se dividia en dos unidades, cada una de 1.000 jinetes. Los compañeros o ile real fueron reclutados en los asentamientos de Siria, Lidia y Frigia entre los más nobles y hacendados. Esta fue una tropa permanente, eran los descendientes de los compañeros que sirvieron con Alejandro y tenían sus kleroi de tierras heredados, probablemente, de sus antecesores. Una Chiliarchy de 1000 jinetes que formaban 2 Hipparchiai de 512 jinetes cada una y 8 Ilai ó Oulamoi de 64 jinetes.
La segunda unidad de la guardia fue la agema, reclutada entre los medos y sus vecinos, aunque nativos ellos posiblemente tuvieran también sus kleroi de tierras. Cualquiera de estos dos cuerpos podían escoltar al rey en la batalla, y así parece ser cuando algunas veces son unidos y puestos a las ordenes directas del mismo. En esta época aun no estaban acorazados los caballos, portaban escudo y lanza. Formaron en Rafia, en el ala derecha, en numero de 2.000 y mandados por Antíoco III en persona.
La caballería estaba encuadrada en unidades oulamoi la unidad más pequeña.
La caballería de Antíoco seguía la costumbre de los países del este, jinete con coraza y caballo, había también caballería mercenaria Griega, galata o dahae pero no se menciona de que clase era, tan solo que era mercenaria.

LA INFANTERÍA EGIPCIA

La infantería pesada de Tolomeo, los Klerouchoi o Kataikoi, vivían en su tierra en tiempo de paz (los kleroi eran concesiones de tierra), y se movilizaban cuando se declaraba una guerra. Se entrenaban en los cuerpos epigenoi (herederos), equipados por los arsenales del estado, seguramente sus armas eran muy similares y estandarizadas. La caballería pertenecía a su propietario que generalmente era un hacendado rico o noble terrateniente y tenían entrenamiento. La falange estaba compuesta por un tercio de soldados macedonios y dos tercios por griegos de otras nacionalidades. La Guardia se reclutaba entre los cuerpos de la falange o Klerouchoi y también la caballería de la casa real sé hacia entre los mejores y más nobles de estos, también los machimoi egipcios sirvieron en estas unidades.

La unidad básica de la falange era la pentekontarchia o tetrarchia, con 4 filas de 64 hombres, 2 de ellas forman la hekatontarchia, de 128 hombres, y dos de estas la sintagma, de 256 hombres, con estandandarte y oficial, 4 sintagma formaban la chiliarchia, con 1024 hombres, bajo el mando de un chilarcos.

LA CABALLERÍA.

La caballería de Tolomeo, estaba dividida en varios cuerpos, su unidad básica era la dekades, de 10 hombres, le seguía la lochoi de 32, a esta la ilai o oulamoi, de 64, y después la hipparchiai de unos 512 jinetes. La caballería pesada formada en 5 hipparchiai con números del 1 al 5 ( los dos primeros eran propietarios que tenían que tener 80 acres de tierra, de la tercera a la quinta fila, propietarios de 100 acres), la caballería ligera, compuesta por 4 hipparchiai, era denominada con nombres étnicos de cada pueblo, bien Tesalios, Mysios o Tracios (con 70 acres por persona pasaron a 80 en el siglo II a.C.). Estas unidades adquieren números que sustituyeron a los nombres, dependiendo de la unidad a la que pertenecían, recibían el equipo correspondiente a esa clase de combatientes.

LOS PREPARATIVOS.

Al llegar la primavera, Antíoco y Tolomeo ya tenían a punto sus preparativos y se aprestaron a dirimir sus diferencias en una gran batalla decisiva. Él ejército de Tolomeo partió de Alejandría: Contaba con unos efectivos de 70.000 infantes, 5.000 de a caballo y 73 elefantes de guerra.

Avisado de la partida de su rival, Antíoco concentró sus tropas: formaban daos, carnanios y cilicios armados como infantería ligera, en numero de 5.000; estaba al mando de ellos Bitaco de Macedonia. Al mando de Teodoto de Etolia, el cual deserto de Tolomeo, estaba la flor y nata del ejército real, armado al modo macedonio: 10.000 soldados, la mayoría de ellos eran los llamados del escudo de plata (argyraspides). La falange, en su conjunto, constaba de 20.000 hombres, mandada por Nicarco y Teodoto el Hemiolio. A todos estos se sumaban los agrianos y persas, unos 2.000 entre arqueros y honderos. Seguían 1.000 Tracios, a las ordenes de Menedemo de Alabanda. Había también medos, cicios, caducios y carmanos 5.000 en total, que tenia a su cargo el medo Aspasiano. Participaban también árabes de Siria y algunas de las gentes vecinas: 10.000 en total, que prestaban obediencia a Zabdibelo. Mandaba a los mercenarios griegos Hipoloco de Tesalia; y su numero era de unos 5.000, Antíoco disponía también de 1.500 cretenses, los hombres de Euriloco, y de 1.000 neocretenses, a las ordenes de Celis de Gortina. De todo el conjunto formaban también parte 500 lanceros Lidios y 1.000 cardaces, a cuya cabeza iba Lisímaco el galo. El contingente de caballería constaba en total, de unos 6.000 hombres, 4.000 de ellos al mando de Antípatro, el sobrino del rey, y el resto formaba a las ordenes de Temiso. En total el ejército de Antíoco III constaba de 62.000 infantes, 6.000 de a caballo y 102 elefantes.

EL CAMINO HACIA RAPHIA.

Tolomeo marchó hacia Pelusio y, de momento, se detuvo en esta plaza. Recogió a los rezagados, distribuyo víveres a su ejército, movió su campo, y avanzo paralelamente al monte Casio y al lugar llamado el Báratro (infierno, debido a que es desértico , lo atravesó en cinco días y acampo a 50 estadios de distancia de Rafia, (25 Km de Gaza, frontera entre Egipto y Palestina) que se encuentra junto a Rinocolura, la primer ciudad de Celesiria para los procedentes de Egipto. En el mismo momento, Antíoco se presentó con sus fuerzas, acudió a Gaza, donde hizo descansar a su ejército, y después reemprendió la marcha, lentamente. Rebaso la ciudad aludida, Rafia, y acampo, de noche, a unos 10 estadios del enemigo. Inicialmente, estaban a esta distancia cuando acamparon unos frente a otros. Pero al cabo de unos días, Antíoco, con una doble intención, ocupo una posición más estratégica para infundir animo a sus propias tropas, acercando su campamento al de Tolomeo, ahora ambos atrincheramientos se encontraban a no más de 5 estadios el uno del otro. Y ya entonces fueron muchos los choques que se produjeron entre forrajeadores y aguadores de ambos lados, al tiempo que se libraban escaramuzas entre ambos ejércitos, tanto de infantería como de caballería.
En este tiempo, Teodoto intento un golpe audaz, al modo etolio, no desprovisto de coraje. Por su anterior convivencia con el rey Tolomeo, conocía perfectamente las costumbres de este, su genero de vida. A las primeras luces se introdujo, con dos hombres mas, en el campamento de Tolomeo. La oscuridad hacia aun su rostro irreconocible. Tampoco por el vestido ni por la silueta podía nadie distinguirles, debido a lo abigarrado de las indumentarias de aquel campamento.

Por las escaramuzas que se libraban a muy poca distancia, en los días anteriores Teodoto había procurado averiguar cual era la tienda del rey y, ahora, se dirigió audazmente hacia ella.

No le reconoció nadie de los hombres con los que se cruzó. Irrumpió en la tienda en la que el rey acostumbraba a recibir a las audiencias y a comer, la registraron toda, pero no dieron con el monarca, porque Tolomeo no descansaba en esa tienda, levantada solo para recepciones y el aparato real. Hirió a dos hombres que descansaban allí, mato al medico real, Andreas, y se retiro, sin correr ningún peligro, a su propio campamento: solo le increparon algo cuando traspaso el atrincheramiento de vuelta a sus posiciones. Si se atiende a su audacia, cumplió bien su propósito, pero fallo en sus previsiones, puesto que no había averiguado correctamente el lugar de descanso del monarca.