Fue esta una batalla en la que Belisario se vio impelido a luchar empujado por sus propios hombres. No era una situación cómoda para el general romano, recordemos que tenia enfrente a tropas persas escogidas para la campaña por el propio rey Cabades, ademas contaban con el concurso de los sarracenos de Alamundaro, con diferencia, mas belicosos que los que militaban en las filas romanas. Todas esta fuerzas, unos 15.000 persas y quizás, por decir algo, unos 10.000 sarracenos, eran tropas montadas. Los romanos, por contra, alineaban una buena, pero reducida, caballería, una numerosa fuerza de infantería y unos menos fiables auxiliares árabes

La disposición romana fue la siguiente: En el flanco izquierdo, apoyandose en el río Éufrates, situó Belisario las unidades de infantería, en el centro la caballería romana, lugar en que también él se situaría con sus guardias, y a la derecha los auxiliares árabes bajo Aretas.

Los persas, divididos en dos secciones, Azaretes con los suyos a la derecha y los sarracenos con Alamundaro en su izquierda, aceptaron, como no podía ser menos, el lance ofrecido por los bizantinos.

I Fase.

Como parece ya habitual, el encuentro comienza con un avance general del ejército persa hasta llegar al alcance de las armas arrojadizas. Hubo un largo y cruento cruce de disparos en los que, según Procopio, llevaron las de perder los persas (armados con arcos ligeros contra los mas lentos pero mucho mas mortíferos arqueros de a pie romanos). Las bajas fueron mucho mas numerosas entre los persas que entre los, mejor armados y protegidos, romanos. Tras este primer, y desafortunado encuentro, Azaretes, sin duda aleccionado por Alamundaro, resolvió dar un golpe en el flanco mas débil de su adversario.

II Fase.

Los sarracenos de Alamundaro, reforzados por algunas unidades escogidas de caballería pesada persa, se concentraron para descargar un golpe sobre el flanco defendido por los árabes de Aretas. Así fue, como era de esperar, mientras el resto del dispositivo romano era entretenido por los ataques del resto de la formación persa, Alamundaro descargo un fuerte ataque sobre las unidades ligeras del árabe. Los aliados de los romanos no aguardaron siquiera el choque con los asaltantes, dandose inmediatamente a la fuga.

El flanco romano había sido ahora totalmente rebasado, el resultado no dejaba a dudas, la batalla estaba perdida para Belisario.

III Fase.

El ataque de las fuerzas enemigas que habían flanqueado el dispositivo romano obligo a Belisario a luchar a la desesperada, se movio entocnes junto a la caballería de Ascán, quien, tras una larga y heroica lucha, acabo por sucumbir junto con 800 de sus hombres y algunas unidades de infantería, como la de los Isaurios, 2.000 reclutas de Isauria y Licaonia que fueron exterminados sin piedad por los atacantes. Una vez que la caballería romana comenzó perdio toda la cohesion, Belisario, junto con los jinetes que todavía se mantenían junto a él, retrocedió sobre las posiciones en las que se defendía todavia la infantería de Pedro. Belisario llego junto a este y desmonto, sus jinetes fueron obligados a hacer lo mismo. La lucha se recrudeció cuando la caballería persa y los árabes de Alamundaro, que habían flanqueado a los romanos, dejaron por fin de perseguir a los fugitivos y se lanzaron contra las ultimas posiciones defendidas por la infantería romana. Belisario retrocedió como pudo y desplegó ahora a los restos de su ejército, para evitar ser envuelto, de espaldas al río. Los persas entretanto cargaban una y otra vez contra las filas romanas con la intención de romper de una vez la cohesión de las mismas. Belisario, luchando por mantener el orden entre sus filas, dispuso a sus unidades apiñadas en un estrecho margen del río, de esta forma, apoyados hombro con hombro, escudo con escudo, los bizantinos presentaron a sus contrarios una infranqueable barrera de hierro ante la que se estrellaron una y otra vez las cargas de caballería de los persas, enemigo que a su vez sufría por contra las descargas de los mortíferos arqueros romanos situados tras las primeras lineas de su infantería. Finalmente, tras largas horas de combate, cayo la tarde y con ella la noche que hizo dar por concluido el encuentro. Belisario, protegido por la oscuridad, dio orden a sus fuerzas de cruzar el río Éufrates hasta llegar a una isla que se levantaba cerca del lugar. Desde allí, barcos traídos desde Calinico, trasladaron los restos del ejército romano hasta la segura protección y cobijo que brindaba la ciudad.

La rotunda victoria persa parece que no fue tal, o al menos, no tan rotunda. A su regreso a tierras persas y llegado junto al rey, cuando fue interrogado por este acerca del resultado de la campaña, no pudo reconocer haber conquistado ninguna ciudad enemiga y solo dar, como hecho destacable, la noticia de la gran victoria obtenida contra el grueso de las fuerzas romanas de Belisario. Cabades, como era habitual en estas circunstancias, hizo el recuento de bajas y se llego a la conclusión de que estas habían sido tan elevadas que Azaretes no podía, en absoluto, darse por satisfecho con ese resultado. Perdió desde entonces este general la confianza del rey, quien lo tuvo ademas por ello en muy poca estima.

Del lado bizantino, y a efectos políticos, Belisario no podía quedar perjudicado por la derrota por cuanto había combatido en contra de su voluntad, como era bien sabido por todos. Por ello no supuso este contratiempo deshonra ninguna, muy al contrario, fue llamado entonces a Constantinopla por el emperador, había resuelto lanzar un ataque contra el África vándala y Belisario parecía el candidato adecuado para conducir al ejército romano a la victoria.